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La cession de parts de SARL

La cession de parts de SARL  
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 grosse_puce.gif Introduction

La cession de parts sociales est une vente de titres qui nécessite le respect d'un certain formalisme pour être valide.
Elle est également le résultat d'une analyse économique, sociale et financière de l'entreprise obligatoire pour effectuer une évaluation cohérente de leur valeur afin de déterminer un prix de cession acceptable par l'ensemble des parties concernées.

En savoir plus sur l'évaluation

grosse_puce.gif Procédure

petite_puce.gif Conditions

- le cédant est majeur (ou mineur émancipé)
- si les parts sociales sont des biens communs, le conjoint doit donner son consentement à la cession (ou à l'acquisition) en justifiant avoir été informé dans l'acte de vente.

A noter : dans le cas d'un mineur non émancipé, ce dernier doit être représenté par son représentant légal

  Agrément de l'acquéreur par les associés de la SARL

 La cession se fait en faveur d'une personne étrangère à la société :

- le cédant notifie à la société et à chacun des associés sa décision de vendre ses parts sociales par acte d'huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception

-  le gérant convoque une assemblée générale ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur le projet dans un délai de 8 jours à compter de la notification

- le cessionnaire (acquéreur des parts sociales) doit recueillir la majorité des voix de l'assemblée générale ordinaire pour être agréé. Les voix doivent représenter au  moins la moitié des parts sociales sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte (le cédant prend part au vote).

A noter : l'agrément peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l'acte de cession
.

- l'agrément est acquis en cas de silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification.

A noter : l'agrément est requis même lorsque la vente des parts sociales résulte de l'application d'un plan de cession pour la SARL en redressement judiciaire.

 La cession se fait en faveur d'un conjoint, ascendant ou descendant, ou entre associés

La cession est libre, sauf disposition contraire des statuts.
Les statuts peuvent  prévoir leur agrément. Celui-ci doit être donné selon les mêmes conditions d'agrément que celles prévues pour les cessions à des tiers.

A noter : les collatéraux (frères, soeurs, cousins, oncles, etc.) sont considérés comme des tiers étrangers à la société.

etoile.gif En cas de refus d'agrément, si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses co-associés doivent les lui acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même. Dans ce dernier cas, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
Si à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la décision de refus, les parts n'ont pas été achetées par la société, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

  Formalités

l'acte de cession est rédigé par écrit par :
- un acte sous seing privé, 
- ou un acte notarié.
Il comprend comprenant notamment les coordonnées des parties, le nombre de parts objet de la cession, le prix de la cession, l'agrément du cessionnaire.

 le gérant de la société veille à ce que :
- les statuts soient modifiés lors d'une assemblée générale extraordinaire 
- ou que les modifications statutaires soient insérées dans l'acte de cession.

 l'acte de cession et les nouveaux statuts sont enregistrés auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant dans le délai d'un mois à compter de sa date.
A noter : les nouveaux statuts peuvent être déposés ultérieurement à l'acte de cession.

 La cession est opposable aux tiers après accomplissement des formalités d'opposabilité de la cession à la société qui consiste soit en une signification à la société, soit en un dépôt de l'acte de cession au siège de la société et réalisation d'une publicité au registre du commerce et des sociétés.

Cette publicité est effectuée par le dépôt des statuts  modifiés au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société. Ce dépôt peut être accompli par voie électronique.

nouveau.gifDans le cas où le gérant n'effectuerait pas cette publication des statuts modifiés, le cédant ou le cessionnaire peuvent déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés après avoir mis en demeure le gérant d'effectuer cette publication. Ce dépôt rend la cession opposable aux tiers jusqu'à la décision du tribunal préalablement saisi.

la publicité de l'acte de cession est faite sur le Bodacc par le greffe.

 

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