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La lettre d'intention : 5 points-clés à connaître pour la rédiger

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Vous avez mené vos recherches et vous envisagez très sérieusement la reprise d'une entreprise ? A un certain stade de vos discussions, vous comme le cédant pouvez ressentir le besoin de formaliser certains éléments fondamentaux du dossier.
- Le vendeur peut par exemple vous demander de clarifier et d'affirmer vos intentions avant de vous ouvrir l'accès à ses informations confidentielles.
- De votre côté, vous pouvez obtenir un accord, au moins tacite, sur certains points clés avant d'engager des moyens d'étude et de passer du temps à l'analyse de l'entreprise.

La lettre d'intention
permet alors de définir le cadre et les limites de la négociation et, pour chaque partie, d'exprimer clairement ses intentions de parvenir à la conclusion d'un contrat.


grosse_puce.gif  A quel moment recourir à la lettre d'intention ?

La lettre d'intention intervient en général assez tôt dans le processus. Elle devient utile lorsque vous vous êtes fait une idée assez claire mais générale de l'entreprise et de l'intérêt qu'elle présente pour vous, et que vous devez approfondir votre analyse pour préparer votre offre. Analyse qui va représenter une mobilisation importante de votre temps et l'engagement de certaines dépenses (avocat, expert-comptable, notaire, et autres).


grosse_puce.gif  A quel besoin répond la lettre d'intention ?

Pour le cédant, la poursuite des discussions avec les candidats va, au minimum, impliquer la diffusion d'informations à caractère confidentiel. En face de plusieurs candidats, il peut également vouloir être fixé sur leurs intentions véritables afin de savoir avec lequel poursuivre sérieusement.
En tant que repreneur, vous pouvez viser plusieurs objectifs :

  • Permettre votre retrait dans de bonnes conditions juridiques si certains éléments se révélaient par la suite infondés ou contradictoires.
  • Rassurer le vendeur sur la compréhension que vous avez, en tant que repreneur, des qualités et des défauts de son affaire.
  • Valider les points d'accord.
  • Faire valider par le vendeur les points sur lesquels vous recherchez un accord.
  • Obtenir une période d'exclusivité pour mener l'audit de la société et émettre une véritable offre.

La formalisation de la lettre d'intention permet ainsi de vérifier si les parties sont en phase sur ces points clés avant de s'engager dans de véritables pourparlers : calendrier de l'opération, calcul du prix, financement, plafond de la garantie d'actif et de passif, etc.


grosse_puce.gif  Comment écrire une lettre d'intention ?

Le format est assez libre et vous pouvez écrire vous-même votre lettre d'intention, cela permet notamment d'utiliser un vocabulaire compréhensible et partagé par le vendeur.
 Attention toutefois à bien la faire relire par un professionnel du droit, qui vérifiera la portée juridique du document.


grosse_puce.gif  Quels sont les éléments clefs à faire figurer  dans votre lettre d'intention ?

La lettre d'intention permet d'identifier :

  • Le ou les acquéreurs
  • La société, son domaine d'activité, ses filiales et participations.
  • Si vous entendez acquérir la totalité des parts sociales ou actions.
  • Les indicateurs clés et les éléments qualitatifs qui vous motivent dans votre démarche d'acquisition : chiffres d'affaires, résultats, marges, caractéristiques de la clientèle, pourcentage à l'export, ressources humaines, appareil de production, brevets, marques, etc.
  • Le calendrier de l'opération : période d'audit, émission de l'offre, phase de négociation, date de signature du protocole d'accord et date de réalisation de l'opération.
  • Les conditions suspensives voulues par le repreneur, notamment concernant le financement.

En outre, en tant que repreneur, elle vous permet de clarifier les engagements spécifiques que vous attendez du cédant, en particulier :

  • Une clause de non-concurrence.
  • Une garantie d'actif et de passif.

Avril 2018


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