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Monter le plan de reprise d'une entreprise

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A ce stade, vous avez pu :

  • confirmer son intérêt pour l'entreprise convoitée,
  • identifier les forces et les faiblesses de votre projet,
  • effectuer une première analyse stratégique,
  • estimer financièrement la valeur de l'entreprise ou des actifs que vous souhaitez reprendre.

Il vous faut maintenant :

  • constituer son dossier de reprise avec l'ensemble des éléments recueillis tout au long de votre démarche de diagnostic dans une première partie,
  • et porter votre réflexion sur les options stratégiques que vous souhaitez retenir pour maintenir l'activité de l'entreprise, la réorienter ou la développer.

A l'issue de ce travail d'analyse, deux grands thèmes s'offriront à vous :

  • dans quel cadre juridique l'entreprise sera-t-elle le plus à même de répondre à ses objectifs ?
  • quelles ressources utiliser pour atteindre ces mêmes objectifs ?

Ces choix ne sont pas anodins : ils ont des conséquences fiscales, sociales, financières sur l'activité de l'entreprise.
Il est donc important de vous pencher avec attention sur les montages juridiques et financiers de la reprise.


  Le montage juridique

Pour bien comprendre les incidences du montage juridique qui sera choisi, il convient de distinguer deux notions essentielles :

  • la structure juridique qui est le cadre dans lequel s'exerce l'activité de l'entreprise : entreprise individuelle ou société,
  • le fonds qui correspond au contenu, c'est-à-dire à l'ensemble des éléments qui participent à l'exploitation.

En savoir plus sur cette distinction

  Acquisition du fonds (contenu) ou d'une branche d'activité

L'acheteur (personne physique ou personne morale) devient propriétaire des actifs de l'entreprise :
- éléments corporels (matériel, mobilier, véhicules, ...),
- et incorporels (clientèle, droit au bail, brevets, marques,...).

Avantages pour le repreneur

Inconvénients pour le repreneur

- Les intérêts d'emprunt pour le rachat du fonds sont déductibles fiscalement.

- Le montage financier peut être facilité par la prise par la banque de garanties réelles sur les biens acquis.

- Le cédant fait son affaire de ses dettes (fournisseurs, fisc, ...).



- Un formalisme important est attaché à ce type de reprise : mentions obligatoires dans l'acte de vente, publication dans un journal d'annonces légales ainsi qu'au Bodacc, recours éventuels des créanciers et du fisc, si le repreneur est une personne physique, formalités de création d'une entreprise (entreprise individuelle ou société).

- S'il s'agit d'une société : le montant à financer est généralement plus important qu'en cas de rachat de titres (puisqu'il n'y a pas reprise du passif). De ce fait, les droits d'enregistrement sont également plus importants.

 Le repreneur doit s'assurer :
- que le cédant a bien le droit de lui vendre les actifs qu'il lui rachète, c'est à dire qu'il en est le propriétaire,
- et qu'aucun créancier ne dispose de droits sur ces actifs.
Dans le cas contraire, il court le risque de voir ce créancier lui réclamer à juste titre le paiement de sa créance.

 Attention au BFR : en plus du rachat des actifs, le repreneur doit prévoir le financement de l'activité elle-même, c'est à dire l'impact financier du décalage de paiement entre ses clients et les fournisseurs.

 Remarque : la cession de la totalité de l'activité d'une société soumise à l'IS (Impôt sur les sociétés) se réalise rarement par une cession d'actifs mais plutôt par une cession des titres détenus par les associés. En effet, dans le premier cas, le cédant se trouve dans l'obligation de dissoudre la société et de distribuer sous forme de dividendes la trésorerie accumulée, ce qui est fiscalement pénalisant.

  Acquisition du contenant (structure juridique)

Ce type de reprise ne concerne que les sociétés.

Le repreneur (personne physique ou personne morale) achète les titres sociaux de la société (parts sociales ou actions).
Il reprend ainsi, en une seule opération, l'ensemble du patrimoine de la société : actif et passif.

Avantages pour le repreneur

Inconvénients pour le repreneur

- Le repreneur bénéficie de l'antériorité du crédit de l'entreprise et des bonnes relations qu'elle a pu nouer avec les fournisseurs, les sous-traitants, les prescripteurs, etc.

- Les relations avec la clientèle sont facilitées, puisqu'il n'y a pas de changement de structure juridique.

- Les besoins de financement sont réduits au coût d'acquisition des titres de l'entreprise et à l'augmentation du BFR lié à son plan de reprise.

- Le contrôle opérationnel et/ou actionnarial de la société peut être détenu par le repreneur en n'achetant qu'une partie des titres de la société.

- Il devra supporter les conséquences de décisions prises par son prédécesseur. Une garantie d'actif et de passif doit être impérativement négociée (*).

- Le repreneur n'acquiert que la propriété des titres. Il n'a personnellement aucun droit de propriété sur les actifs, puisque c'est la société qui les détient. Cela peut représenter un handicap s'il doit fournir des garanties pour financer l'opération de rachat, car il est interdit d'utiliser les actifs d'une société pour garantir l'emprunt d'acquisition (abus de bien social).


- La déduction des intérêts d'emprunt est plafonnée. D'où l'intérêt de recourir à un montage par société holding au-delà d'un certain montant.

(*) Le mécanisme indispensable de la garantie de passif : lorsque le repreneur rachète au cédant les titres de la société, il ne fait que se substituer à lui. La société reste identique à elle-même : on dit qu'il y a "continuité de la personne morale". En conséquence, elle reste responsable de ce qui a été fait en son nom avant l'arrivée du repreneur. C'est pourquoi une Garantie d'actif et de passif doit être signée. Dans ce document, le(s) cédant(s) accepte(nt) de dédommager la société des conséquences de faits antérieurs à la cession. Par exemple, en cas de conflit avec un client, si la société est reconnue responsable et condamnée à le dédommager, elle pourra se retourner vers le cédant pour obtenir le remboursement de ce que cela lui a coûté.


 Les modes juridiques de la reprise

Différentes situations sont possibles, conduisant à autant de montages.
En savoir plus sur les modes juridiques de reprise et sur leurs conséquences fiscales

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